Inizio d’anno con una notizia positiva per Fiat S.p.A. che il 1° gennaio ha annunciato di aver raggiunto un accordo con il VEBA Trust in base al quale Fiat North America LLC (“FNA”), società interamente controllata da Fiat, acquisirà l’intera partecipazione detenuta dal VEBA Trust in Chrysler Group LLC (“Chrysler Group”), che è pari al restante 41,4616% del capitale di Chrysler Group che FNA attualmente non detiene. Il closing dell’operazione è previsto entro il 20 gennaio 2014.
A fronte della vendita della partecipazione detenuta in Chrysler Group, il VEBA Trust riceverà un corrispettivo complessivo pari a 3.650 milioni USD, suddiviso come segue:
– un’erogazione straordinaria che Chrysler Group pagherà a tutti i soci, per un totale complessivo pari a circa 1.900 milioni USD (la quota dell’erogazione straordinaria spettante a FNA sarà versata da FNA al VEBA Trust e costituirà parte del prezzo di acquisto);
– al closing, FNA verserà al VEBA Trust l’importo rimanente del prezzo di acquisto pari a circa 1.750 milioni USD.
Fiat prevede di provvedere al pagamento dell’importo di 1.750 milioni USD attraverso l’utilizzo di liquidità disponibile. Chrysler Group prevede di provvedere all’erogazione straordinaria attraverso l’utilizzo di liquidità disponibile.
In contemporanea con le suddette operazioni, Chrysler Group e la International Union, United Automobile, Aerospace and Agricultural Implement Workers of America (“UAW”) hanno concordato un Memorandum d’Intesa a integrazione del vigente contratto collettivo di Chrysler Group ai sensi del quale sono previste ulteriori contribuzioni da parte di Chrysler Group al VEBA Trust per un importo complessivo pari a 700 milioni USD in quattro quote paritetiche pagabili su base annua. Il pagamento della prima quota avverrà in concomitanza con il closing dell’operazione con Fiat mentre le tre rimanenti quote saranno versate nei tre anni successivi nel giorno dell’anniversario del pagamento della prima quota. Chrysler Group provvederà al pagamento della prima quota tramite l’utilizzo di liquidità disponibile.
A fronte di tali contribuzioni, la UAW assumerà alcuni impegni finalizzati a sostenere le attività industriali di Chrysler Group e l’ulteriore implementazione dell’alleanza Fiat-Chrysler, tra cui l’impegno ad adoperarsi e collaborare affinché prosegua l’implementazione dei programmi di World Class Manufacturing di Fiat-Chrysler, a partecipare attivamente alle attività di benchmarking collegate all’implementazione di tali programmi in tutti gli stabilimenti Fiat-Chrysler al fine di garantire valutazioni obiettive delle performance e la corretta applicazione dei principi del WCM e a contribuire attivamente al raggiungimento del piano industriale di lungo termine del Gruppo.
“Aspetto questo giorno sin dal primo momento, sin da quando nel 2009 siamo stati scelti per contribuire alla ricostruzione di Chrysler”, ha commentato John Elkann, Presidente di Fiat. “Il lavoro, l’impegno e i risultati raggiunti da Chrysler negli ultimi 4 anni e mezzo sono qualcosa di eccezionale e colgo questa opportunità per dare formalmente il benvenuto a tutte le persone di Chrysler nella nuova realtà frutto dell’integrazione di Fiat e Chrysler”.
Sergio Marchionne, Amministratore Delegato di Fiat e Presidente e Amministratore Delegato di Chrysler, ha commentato: “Nella vita di ogni grande organizzazione e delle sue persone ci sono momenti importanti, che finiscono nei libri di storia. L’accordo appena raggiunto con VEBA è senza dubbio uno di questi momenti per Fiat e per Chrysler. Sarò per sempre grato al team di leadership per il sostegno e per il loro incessante impegno nel realizzare il progetto di integrazione che oggi assume la sua forma definitiva. Questa struttura unitaria ci permetterà di realizzare pienamente la nostra visione di creare un costruttore di auto globale con un bagaglio di esperienze, punti di vista e competenze unico al mondo, un gruppo solido e aperto che garantirà alle sue persone un ambiente di lavoro stimolante e gratificante”.
Nel contesto delle suddette operazioni, FNA e il VEBA Trust concorderanno di ritirare in via definitiva l’azione legale dinanzi al Court of Chancery del Delaware relativa all’interpretazione del contratto di call option in base al quale Fiat, attraverso FNA, ha esercitato tre tranche di una call option per l’acquisto della partecipazione detenuta dal VEBA Trust in Chrysler Group. L’intera partecipazione detenuta dal VEBA Trust sarà infatti acquisita da FNA nel contesto delle operazioni sopra descritte. Alla luce della proposta struttura di finanziamento dell’operazione, non è previsto un aumento di capitale da parte di Fiat.
Barbara Premoli
